主要服務協議

生效日期：2026年7月20日 · 版本 1.0

本《主要服務協議》（下稱「本協議」）由 Morpho AI Limited（於香港註冊成立的有限公司，下稱「本公司」）與使用或訂購 Morpho RCHE AIOS 服務之安老院舍（下稱「貴院舍」）訂立。貴院舍之帳戶獲開通、貴院舍簽署訂購表格或使用服務，即表示貴院舍同意受本協議約束；就貴院舍而言，本協議自其帳戶開通之日起生效。

1. 訂約方與協議架構

1.1 訂約方。 本協議之訂約方為：（a）本公司，即 Morpho RCHE AIOS 之營運者；及（b）貴院舍，即根據香港法律持有社會福利署（下稱「社署」）發出之有效安老院牌照或相關證明文件、並經本公司核實後獲開通帳戶之院舍營運實體。如貴院舍屬多院舍集團或訂購 Enterprise 方案，訂購表格可涵蓋多間院舍；簽署訂購表格之實體須就該訂購表格項下所有院舍履行本協議。

1.2 文件之納入。 以下文件納入本協議並構成其一部分：

• 《服務條款》（/legal/terms）
• 《資料處理協議》（/legal/dpa）
• 《退款政策》（/legal/refund）

本公司之《私隱政策》（/legal/privacy）說明本公司作為資料使用者時處理個人資料之方式，供貴院舍及用戶參閱。

1.3 優先次序。 如上述文件之間出現抵觸，按以下次序解釋（先者優先）：（a）訂購表格（如有）；（b）本協議；（c）《資料處理協議》；（d）《退款政策》；（e）《服務條款》。惟凡涉及個人資料處理之事宜，以《資料處理協議》為準，除非訂購表格明文修訂《資料處理協議》之特定條款。

1.4 釋義。 於本協議內：

• 「服務」指 Morpho RCHE AIOS 網上院舍營運系統（包括各服務方案所含功能）及本公司提供之相關支援；
• 「訂購表格」指雙方就付費方案或 Enterprise 方案簽署之訂購文件（如有）；
• 「用戶」指經貴院舍授權使用服務之院舍員工；
• 「客戶資料」指貴院舍或其用戶輸入、上載或經服務產生之屬於貴院舍之資料，包括院友、員工及家屬之個人資料；
• 「工作天」指星期六、星期日及香港公眾假期以外之日子；
• 「關聯公司」指任何一方之控權公司、附屬公司或受共同控制之公司（涵義依香港法例第 622 章《公司條例》）；
• 「《私隱條例》」指香港法例第 486 章《個人資料（私隱）條例》。

2. 服務與服務方案

2.1 服務內容。 本公司以訂閱方式提供下列服務方案（各方案功能包括但不限於下列內容，並以本公司刊載之最新方案資料為準）：

2.2 Max 方案。 Max 方案於本協議生效日期尚未正式推出；其功能範圍及供應時間以本公司正式公佈為準。在正式推出前，本協議不構成本公司就 Max 方案任何功能之交付承諾。

2.3 開通程序。 服務並非自助開通。貴院舍須提交申請並提供院舍名稱、社署牌照號碼及聯絡資料；本公司核實牌照後開通帳戶，一般於一個工作天內經 WhatsApp 聯絡貴院舍。本公司保留於核實不成功時拒絕開通之權利。

2.4 服務更新。 本公司可不時改進、更新或調整服務功能。如任何更新會對貴院舍已付費訂購之核心功能造成重大不利影響，本公司將提前不少於三十（30）日通知。

2.5 免安裝費及資料遷移。 服務不收取安裝費。本公司免費提供合理協助，供貴院舍將現有記錄遷移至服務；遷移之範圍、格式及方式由雙方於開通服務時商定。

3. 協議期限、試用與終止

3.1 期限。 本協議自貴院舍帳戶開通之日起生效。付費方案按月訂購，於每月訂購期屆滿時自動續期，直至按本協議終止；如訂購表格另有約定期限，以訂購表格為準。

3.2 免費試用。 每間院舍可免費試用 Pro 方案一次，為期三十（30）日。試用毋須提供信用卡或任何付款資料；試用期滿而未轉為付費訂購者，帳戶自動轉回 Free 方案，貴院舍之全部資料完整保留，本公司不會在未通知貴院舍之情況下鎖定帳戶。試用期滿後轉為付費 Pro 方案，須與本公司聯絡辦理。

3.3 貴院舍隨時取消。 貴院舍可隨時取消付費方案，取消於當期賬單週期結束時生效；已到期之費用仍須支付，退款安排依《退款政策》辦理。取消付費方案後，貴院舍可繼續使用 Free 方案。

3.4 因違約終止。 任何一方如嚴重違反本協議，另一方可發出書面通知要求於十四（14）日內糾正；逾期未糾正者，發出通知之一方可即時書面終止本協議。任何一方無力償債、清盤或作出類似安排時，另一方亦可即時書面終止。

3.5 終止之效果。 本協議終止或屆滿後，貴院舍使用服務之權利即告終止；客戶資料之匯出及刪除依第 8 條辦理。按其性質應於終止後繼續有效之條款（包括第 8 至 13 條及第 15 條）於終止後繼續有效。

4. 費用與付款

4.1 費用。 付費方案之費用以本公司現行價目（見第 2.1 條）或訂購表格為準，以港幣計算，按月收費。本公司如調整價目，將提前不少於三十（30）日通知；調整不適用於已按訂購表格鎖定價格之期間。

4.2 賬單及付款期。 本公司按月發出賬單。貴院舍須於賬單日期起十四（14）日內，以賬單所列明之付款方式（例如銀行轉賬）全數支付。服務現時不設信用卡自動扣款。

4.3 逾期付款。 逾期未付之款項，本公司可按月息 1%（或法律容許之較低上限）計收利息，由到期日起計至實際支付日止。

4.4 逾期暫停。 如貴院舍逾期未付，本公司可發出書面催繳通知；通知發出後七（7）日仍未支付者，本公司可暫停付費方案功能或將帳戶轉為 Free 方案，直至欠款清付。暫停期間，貴院舍對其資料之存取及 Free 方案功能將獲保留；本公司不會在未通知之情況下鎖定貴院舍帳戶或扣起客戶資料。

4.5 保安暫停。 如為應對保安威脅、懷疑未經授權存取或違法使用，而有合理必要時，本公司可即時暫停或限制受影響帳戶或功能之使用，並在切實可行範圍內盡快通知貴院舍，於問題解決後盡快恢復。依本條作出之暫停不構成違約，且不影響貴院舍依第 8 條匯出客戶資料之權利。

4.6 款項爭議。 貴院舍如對賬單有真誠爭議，須於付款期內書面通知本公司並列明理由；無爭議部分仍須如期支付。

4.7 稅項。 除另有列明外，費用不包括適用之稅項（如有）；各方自行承擔其依法應繳之稅項。

5. 服務可用性與支援

5.1 可用性。 本公司將以合理努力維持服務全天候可供使用，惟不保證服務不間斷或無錯誤。

5.2 計劃性維護。 計劃性維護將盡量安排於非辦公時段進行，並以系統內通知或貴院舍之登記聯絡方式盡量提前通知（一般不少於四十八（48）小時）。

5.3 訂購表格之服務水平承諾。 如訂購表格載明具體服務水平承諾（例如正常運作時間百分比、服務抵免安排及量度基準），概以訂購表格為準；在第 12.1 條規限下，該等服務抵免為貴院舍就服務可用性未達標之唯一及全部補救。除訂購表格明文載明外，本公司不承諾任何特定之正常運作時間百分比或數值化回應時限。

5.4 支援渠道及時間。 除訂購表格另有約定外，本公司經本公司網站公佈之支援渠道及貴院舍開通服務時與本公司建立之 WhatsApp 溝通渠道提供支援；支援時間為香港時間星期一至星期五 09:00 至 18:00（公眾假期除外）。

5.5 事故優先次序。 對院友安全有迫切影響之事故（例如派藥記錄不可用），本公司將優先處理，並會盡力在支援時間以外亦作出應對。

5.6 紙本後備程序。 貴院舍之相應責任見第 6.6 條。

6. 貴院舍之責任

6.1 合法使用。 貴院舍須確保其及其用戶依法並按本協議及《服務條款》使用服務，不得將服務用於任何違法目的。

6.2 牌照及監管合規。 貴院舍須自行維持其於《安老院條例》（第 459 章）、社署發牌條件及實務守則以及其他適用法規下之全部合規責任。服務為協助營運及記錄之工具，不取代貴院舍之任何法定責任；向社署或其他機關提交文件之準確性及時限，概由貴院舍負責。

6.3 資料準確。 貴院舍須確保輸入服務之客戶資料準確、完整及適時更新，並確保就收集及使用院友、員工及家屬之個人資料已遵守《私隱條例》（包括作出所需之收集個人資料聲明及取得所需同意）。

6.4 帳戶管理。 貴院舍須妥善管理用戶帳戶：僅向在職員工開設帳戶、按職務分配適當權限、於員工離職時及時停用其帳戶，並確保用戶妥善保管登入電話號碼及密碼。經貴院舍帳戶進行之操作，視為貴院舍授權之操作；惟《服務條款》第 3.1 條所載之例外情況適用。

6.5 配合義務。 貴院舍須就服務之提供、支援及事故處理提供合理配合，包括提供準確之聯絡人資料。

6.6 紙本後備程序。 就派藥記錄等對院友安全關鍵之流程，貴院舍須按本公司於服務啟用時提供之指引，備存最新之紙本後備副本（例如列印之藥物記錄表），以便於系統不可用期間維持運作。

7. 智能助手（啊政）

7.1 性質。 智能助手（啊政）為 Pro 及以上方案提供之人工智能功能，可協助用戶草擬文件、檢索資料、匯報及執行預設自動化。

7.2 人手確認。 智能助手產生之內容屬草稿性質，必須經用戶人手確認方成為正式記錄；所有經確認之記錄均附有時間戳並可追溯。貴院舍須確保用戶於確認前核實內容之準確性。

7.3 非專業意見。 智能助手之輸出不構成醫療、護理、法律、會計或其他專業意見。臨床及照護決定概由貴院舍具備相應資格之人員作出並負責。

7.4 免責。 在適用法律容許之最大範圍內，本公司對用戶未經核實而依賴智能助手輸出所致之損失，不承擔責任；本條不減損第 12.1 條所列不可排除之責任。相關使用規則詳見《服務條款》。

8. 客戶資料與資料保障

8.1 擁有權。 客戶資料由貴院舍擁有。貴院舍授予本公司為提供、維護服務及保障服務安全所需之範圍內託管及處理客戶資料之權利。本協議不向本公司轉讓客戶資料之任何擁有權。

8.2 角色劃分。 就客戶資料中之個人資料，貴院舍為《私隱條例》下之資料使用者，本公司為其資料處理者；雙方之資料保障義務（包括保安措施、分判處理者及事故通報）詳載於《資料處理協議》。就申請開通服務之聯絡資料、帳戶聯絡人及網站訪客之個人資料，本公司則為資料使用者，詳見《私隱政策》。

8.3 《私隱條例》協助。 本公司將：（a）如直接接獲資料當事人就客戶資料提出之查閱或改正要求，在切實可行範圍內盡快轉交貴院舍；（b）提供合理協助，使貴院舍可於《私隱條例》所定之四十（40）日期限內回應；及（c）於知悉涉及客戶資料之個人資料外洩事故後，在不無故延誤之情況下通知貴院舍——詳情依《資料處理協議》。

8.4 服務期內匯出。 貴院舍可於服務期內隨時使用服務內置之匯出功能，亦可隨時要求本公司協助匯出客戶資料；本公司將於合理時間內以常用機讀格式提供，不另收費。

8.5 終止後匯出期。 本協議終止或屆滿後九十（90）日內（「匯出期」），本公司將保留客戶資料，貴院舍可隨時要求匯出，本公司將依第 8.4 條方式提供。

8.6 刪除。 匯出期屆滿後，本公司將刪除或匿名化客戶資料，毋須貴院舍另行要求，惟以下除外：（a）法律規定本公司須保留之資料；（b）備份系統內之副本（按平台供應商之備份週期到期覆寫或刪除，期間繼續受本協議保安及保密義務保障）；及（c）貴院舍於匯出期內以書面要求並經雙方協定延長保留者（本公司可就延長保留收取合理費用）。本公司將於匯出期屆滿前至少發出兩次書面提示，提醒貴院舍其法定記錄保存責任及匯出安排。應貴院舍書面要求，本公司會就已完成之刪除提供書面確認。

8.7 跨院舍分析。 除非貴院舍經系統內明確之同意機制選擇加入，本公司不會將客戶資料用於跨院舍分析；即使貴院舍選擇加入，院友個人資料、臨床記錄及員工個人資料亦不會納入跨院舍分析，且有關同意可隨時撤回。

8.8 不用於模型訓練。 本公司不會使用客戶資料訓練任何人工智能模型，並在切實可行範圍內以合約方式確保其分判處理者不作此用途；客戶資料僅為向貴院舍提供服務之目的而處理。

9. 保密

9.1 保密義務。 各方須對因本協議而獲悉之對方保密資料（包括商業、營運、財務及技術資料；就貴院舍而言包括客戶資料）嚴格保密，僅為履行本協議之目的使用，且僅向有需要知悉並負有保密義務之人員及分判處理者披露。

9.2 例外。 保密義務不適用於：（a）非因接收方違約而已公開之資料；（b）接收方於接收前已合法持有之資料；（c）接收方獨立開發之資料；（d）由第三方合法提供且無保密限制之資料。

9.3 依法披露。 接收方依法律、法院命令或監管機關要求須披露保密資料時，在法律容許之範圍內應事先通知披露方，並僅披露所需之最少範圍。

9.4 存續。 本條於本協議終止或屆滿後就一般商業資料繼續有效五（5）年；惟就個人資料及商業秘密而言，保密義務無限期持續，涉及個人資料者並依《資料處理協議》辦理。

10. 知識產權

10.1 本公司之知識產權。 服務（包括其軟件、界面、智能助手功能、文件及一切相關知識產權）屬本公司或其許可人所有。除本協議明文授予之使用權外，貴院舍不獲任何權利；貴院舍不得複製、改編、反編譯、逆向工程或轉售服務，適用法律強制容許者除外。

10.2 使用授權。 在貴院舍遵守本協議之前提下，本公司授予貴院舍於協議期內、非專屬、不可轉讓之權利，供其用戶為院舍內部營運目的使用服務。

10.3 客戶資料。 為免生疑問，客戶資料之知識產權（如有）仍屬貴院舍或其原有權利人所有。

10.4 意見回饋。 貴院舍或用戶就服務提出之建議或回饋，本公司可自由用於改進服務，惟不得因此披露貴院舍之保密資料或客戶資料。

11. 保證與免責聲明

11.1 相互保證。 各方保證其具備訂立及履行本協議之權力及授權。

11.2 本公司保證。 本公司保證將以合理技術及謹慎提供服務，並大致按第 2 條所述之功能範圍提供服務。

11.3 免責聲明。 除本協議明文載明者外，在適用法律容許之最大範圍內，本公司不就服務作出任何其他明示或隱含之保證、條款或承諾（包括依據香港法例第 457 章《服務提供（隱含條款）條例》或普通法可能隱含者）。本公司不保證服務不間斷、無錯誤或完全安全。服務並非醫療儀器，亦不構成任何專業意見。

12. 責任限制

12.1 不可排除之責任。 本協議並不排除或限制任何一方就下列事項之責任：（a）因疏忽引致之死亡或人身傷害；（b）欺詐或欺詐性失實陳述；（c）其他依香港法律不可排除或限制之責任。

12.2 間接損失。 在第 12.1 條規限下，任何一方均不就任何間接、特殊、附帶或相應而生之損失，或利潤、收入、商譽或預期節省之損失，向另一方承擔責任，不論基於合約、侵權（包括疏忽）或其他法律依據。為免生疑問，貴院舍為從最近可用備份還原或重建客戶資料而合理招致之費用，屬可追討之直接損失（受第 12.3 條規限）。

12.3 責任上限。 在第 12.1 條規限下，任何一方於本協議下之總累計責任，以下列兩者中之較高者為上限：（a）引致索償之事件發生前十二（12）個月內貴院舍已支付予本公司之費用總額；或（b）港幣五萬（50,000）元。

12.4 資料保障責任之較高上限。 儘管有第 12.3 條，任何一方因違反本協議或《資料處理協議》下之個人資料保障義務而產生之總累計責任，以第 12.3 條所述上限之兩倍為上限。

12.5 後備程序之分擔。 在不減損第 12.1 條之前提下，如損失因貴院舍未有按第 6.6 條維持及使用紙本後備程序而引致或擴大，本公司不就該引致或擴大之部分承擔責任。

12.6 費用及彌償義務。 本條並不限制貴院舍支付到期費用之義務；第 12.3 條之上限亦不適用於第 13 條下之彌償義務。

13. 彌償

13.1 貴院舍之彌償。 貴院舍須就下列事項引致第三方向本公司提出之申索、損失及合理費用，向本公司作出彌償：（a）貴院舍或其用戶違法或違反本協議使用服務；（b）客戶資料或貴院舍提供之內容侵犯第三方權利，或貴院舍未有履行其作為資料使用者於《私隱條例》下之責任。

13.2 本公司之彌償。 本公司須就第三方指稱貴院舍按本協議使用未經修改之服務侵犯其知識產權而提出之申索，向貴院舍作出彌償。如出現該等申索或本公司合理預期其出現，本公司可選擇：（a）為貴院舍取得繼續使用之權利；（b）修改或替換服務使其不侵權而功能大致相同；或（c）終止受影響之服務並退還已預繳而未使用之費用。本條不適用於因客戶資料、貴院舍之修改、或服務與非本公司提供之產品結合而產生之申索。

13.3 程序。 受彌償方須及時書面通知彌償方、讓彌償方主導抗辯及和解（和解不得令受彌償方承擔責任或認責，除非獲其同意），並提供合理配合。在第 12.1 條規限下，第 13.2 條為本公司就服務侵犯第三方知識產權對貴院舍之全部責任及貴院舍之唯一補救。

14. 不可抗力

14.1 任何一方因超出其合理控制之事件（包括天災、火災、水災、疫症、戰爭、暴動、政府行為、法律變更、罷工，以及區域性電力或電訊網絡故障）而未能履行本協議義務（付款義務除外），不構成違約；履行期限相應順延。惟本公司分判商或託管服務供應商之故障，不構成本公司之不可抗力事件（真正超出各方合理控制之外部事件除外）。

14.2 受影響一方須盡快通知另一方並採取合理措施減輕影響。如不可抗力事件持續超過三十（30）日，任何一方可書面終止本協議，已預繳而未使用之費用按比例退還。

15. 一般條款

15.1 轉讓。 未經本公司事先書面同意，貴院舍不得轉讓本協議或其項下權利義務；如貴院舍將其院舍業務整體轉讓予繼受營運者，本公司不得無理拒絕同意。本公司可於書面通知貴院舍後，將本協議轉讓予其關聯公司或因合併、收購或業務轉讓之繼受人。

15.2 分判。 本公司可委聘分判商（包括處理個人資料之分判處理者）協助提供服務；涉及個人資料之分判處理，依《資料處理協議》所載名單及通知機制辦理。本公司就其分判商之作為承擔如同其本身作為之責任。

15.3 通知。 本協議下之通知須以書面作出：致貴院舍者，發送至其帳戶所載之聯絡電郵或 WhatsApp 號碼；致本公司者，發送至貴院舍開通服務時與本公司建立之 WhatsApp 溝通渠道，或本公司網站 morphoai.com.hk 公佈之聯絡方式或訂購表格所列地址。電子通知於發送之工作天（如於非工作天發送，則於下一工作天）視為送達。

15.4 宣傳。 未經對方事先書面同意，任何一方不得使用對方之名稱或標識作宣傳或推薦用途。

15.5 完整協議。 本協議（連同其納入之文件及訂購表格）構成雙方就其標的之完整協議，取代先前一切口頭或書面之陳述及協議；惟本條不排除任何一方就欺詐性失實陳述之責任。

15.6 修訂。 本公司可不時修訂本協議及其納入之文件；如修訂對貴院舍構成重大不利影響，本公司將提前不少於三十（30）日通知，貴院舍如不同意可於修訂生效前依第 3.3 條取消訂購；修訂生效後繼續使用服務，即視為接受修訂。修訂不影響訂購表格已約定之價格及期限；於訂購表格已承諾之期限內，對貴院舍構成重大不利影響之修訂須經貴院舍同意方對其生效。訂購表格之修訂，須經雙方書面同意。

15.7 不放棄。 任何一方未有行使或延遲行使本協議下之權利，不構成放棄該權利；單次或部分行使亦不妨礙其後行使。

15.8 可分割性。 本協議任何條款如被裁定無效或不可強制執行，不影響其餘條款之效力；無效條款應以最接近原意之有效條款取代。

15.9 第三方權利。 非本協議訂約方之人士，無權依《合約（第三者權利）條例》（第 623 章）強制執行本協議任何條款。

15.10 獨立訂約方。 雙方為獨立訂約方；本協議不構成合夥、合營、僱傭或代理關係。

15.11 語言。 本協議以中文訂立；如備有其他語言版本，概以中文版本為準。

15.12 管轄法律及司法管轄權。 本協議受香港特別行政區法律管轄並按其解釋。因本協議引起或與之相關之任何爭議，雙方同意接受香港法院之非專屬司法管轄權管轄。

如對本協議有任何查詢，請透過貴院舍與本公司既有之 WhatsApp 溝通渠道，或本公司網站 morphoai.com.hk 公佈之聯絡渠道與我們聯絡。